某市近郊水乡的野女孩小凤,顽皮倔强,爽直开朗,常集合村中群童玩军操之戏。因小凤美貌,村中人既怕又爱,视之为多刺的野玫瑰。小凤家贫,与父亲同住河边破船中。青年画家江波发现小凤健美,遂与之相识。江波虽系富家子,但喜与心灵纯洁的穷苦人为伍。不久,又与街头广告师小李和报贩老枪结成莫逆。一天,小凤父发现渔行主胡进窜至船中谋骗小凤,一怒将其击昏,引起烛火焚烧, 酿成杀人大祸,遂抛下小凤畏罪潜逃。江波怜悯小凤孤苦无依,仗义携其回家。无奈小凤不惯贵族式生活,不懂上流社会礼节,因此不容于江父。 江波为尽保护之责,自愿随同小凤离家出走。他们找到小李、老枪,共同租了两间阁楼栖身,靠画广告和卖报糊口。冬天到来,四人贫病交迫,生计维艰。一天,小凤捡到醉汉丢失的钱包,警察追查时,醉汉在迷糊中诬指江波、小李偷窃,二人遂被拘押。 小凤急于营救,恳求江父设法,并自愿从此离开江波。江波恢复自由后, 四处寻找小凤。此时,小凤已改名换姓,隐入偏远一家布厂做工。不久,国难来临,江波与小李、老枪一起加入救国义勇军,奔赴抗敌救国前线。
本片中包含中国电影史上第一个升降镜头。。清朝道光年间,年轻人杨昱乾(吴京 饰)一直跟随师傅修习外家拳,因受先天条件限制,一直没能修炼到登峰造极的境界。因此,师傅建议他改为修炼内家拳,可惜杨昱乾一直没有机会。一次,杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏,杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾,于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住,回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺,也辞别了母亲外出拜师学艺。
杨昱乾来到了京城,因为人老实而且没有出过远门,他被人骗光了钱财,只好到一家花店当伙计。一日,花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上,杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川,想拜他为师,无奈海川此时有事要办,无法答应,不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后,陈氏太极高手陈正英(于海 饰)的女儿陈少琪(樊亦敏 饰)代父前来拜祭,此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手,其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼,出手相助,被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救,帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。