卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪明乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钱补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要经过他的训练,卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的,他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像孩子一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。。1939年,上海处于'孤岛'时期。上海职业妇女俱乐部在大陆电台举办广播,为筹募难民寒衣的义卖进行宣传。这次义卖是我地下党领导的,义卖的部分收入也将秘密捐给新四军制寒衣。这次活动得到上海各阶层爱国人士的广泛支持和响应。地下党员华素英是上海职业妇女俱乐部主席,她得到中学时代同学、新沪公司郭经理的帮助,借得了义卖场地。汪伪76号特务机关的特务企图摸清义卖的性质而进行破坏,不久,向新沪公司投掷炸弹,迫使郭经理不敢再借场子。此时,女大律师杜金光彩却主动要帮助解决场地,并提出要当义卖的法律顾问,参与义卖款项的支配。华素英识破了杜的阴谋,当场巧妙地回绝了杜金光彩。由于76号特务的破坏,华素英尽管到处奔波,还是借不到场子,最后决定把俱乐部办公室作为义卖会场。义卖会刚一开始,就遭到特务破坏,租界当局以'义卖破坏社会秩序' 为由加以禁止。这时,与华素英相依为命的老母因病...。紫薇(林心如)偕丫环金锁(范冰冰)带着乾隆(张铁林)留给母亲的信物,从江南来到京城想与乾隆相认,发现进宫面圣根本无门,走投无路之际,她们遇上女飞贼小燕子(赵薇),与之结为好友,不想因机缘巧合,本热心为紫薇帮忙的小燕子被乾隆错认为是自己女儿。
为庆贺重获爱女,乾隆举行祭天酬神仪式,仪仗队伍行经市街时被紫薇、金锁看到,紫薇太过激动昏倒在地,被大学士福伦之子福尔康(周杰)所救,得知紫薇身世后,福家人将其收留,其后,紫薇在福尔康的安排下终又与小燕子见面,众人开始为紫薇与乾隆相认一事作种种安排,而在这一过程中,紫薇与福尔康,小燕子与五阿哥永琪(苏有朋)也开始了爱情之旅。。