该片讲述了古老的银河共和国表面繁荣,实际暗藏危机,共和国议会议员帕尔帕廷背地里指挥部队袭击了纳布星球,纳布星球女王帕德梅在绝地武士奎刚·金和欧比旺·克诺的帮助下,展开了逃亡。逃亡中,他们发现了一个具有强大原力的小孩安纳金·天行者,并带走了他。随后,绝地武士反攻纳布,上演了机器人大战与光剑之战的故事。。平静的城市中突然发生了一系列暗杀事件,受害者皆为退役特种部队上校约翰(Arnold Schwarzenegger 饰)的昔日部下,老上司克比为此拜访了约翰的山间小屋向其提出警告,退隐多时的约翰只想同尚年幼的女儿詹妮享受生活,不愿再次卷入仇杀,岂料这次的敌人尾随克比寻至约翰住处,他们掳走了詹妮,强迫约翰刺杀奥维地共和国总统,以便为幕后策划者阿里乌斯登上该国总统之位铺平道路。
约翰当然不会就范,他摆脱了随行的监视人员,从飞机一跃而下,暂时脱离了阿里乌斯的控制之后,他只有十一小时救出詹妮。约翰在机场请求素不相识的黑人姑娘西迪(Rae Dawn Chong 饰)相助,两人一同经历了连串的火爆战斗,西迪对这位陌生魁梧男子的态度由戒备转向全力协助,并最终登上了阿里乌斯藏匿的岛屿……。