小宝的父母正在协商离婚,他们将小宝送往了乡下,暂时和爷爷共同生活。从车水马龙的大都市来到僻静的乡村,小宝感到十分不习惯,心情因此闷闷不乐。小宝转入了当地一所只有二十七个学生的学校念书,在那里,他遇见了绰号“大熊”的女生。尽管大熊和小宝同龄,但过的却是与他截然不同的困苦生活,这让小宝十分感慨。
大熊和名为名诠的男孩成为了好友,而名诠偷偷喜欢的正是大熊。在名诠的带领下,小宝在自由自在的乡间尽情挥洒着汗水,领略到了人生别样的滋味。与此同时,心灵得到的解放亦让小宝开始思考起了人生、友情和亲情的重要性。。狱中5个素不相识的人成了好兄弟——五福星。茶壶(洪金宝 饰)、死气喉(吴耀汉 饰)、卷毛积(岑建勋 饰)、凡士林(秦祥林 饰)和鲁奇(冯淬帆 饰)五人皆因小偷小摸或跑龙套成了冤大头,他们决心出狱后重新做人,光明正大挣钱。五人同一天出狱了,出狱后他们合股成立了一间清洁公司,专门帮公司或家居进行清洁。
一天,黑帮在交易制贩假炒的电版时,被当地一个愣警察撞见了。慌乱之下,他们将电版藏进了五福星的清洁车的清洁箱内。毫不知情的五福星就这样又无端卷入了江湖是非中:一方面,警察怀疑他们是黑帮同伙,在四出通缉他们;另一方面,黑帮也在追寻他们,想杀人灭口取回电版。五福星在进退两难的境地如何运用他们的奇谋妙计脱险?。