故事开始于1930年的奥地利,犹太富翁维克多(莫里兹·布雷多 Moritz Bleibtreu 饰)同女友莲娜(乌苏拉·斯特劳斯 Ursula Strauss 饰)精心经营着他们的画廊,生意红火,鲁迪(乔治·弗里德里希 Georg Friedrich 饰),一个如假包换的雅利安人,是他们两人共同的朋友,彼此之间感情十分要好。维克多收藏了一幅米开朗基罗的画作,没想到,这珍贵的画作成为了三人命运的转折点。
战争爆发了,犹太人成为了纳粹屠杀的对象。维克多被投入了集中营,他所收藏的画作被如今已是那村军官的鲁迪没收了,它成为了纳粹们讨好意大利的“贡品”。没想到,画作被指证为赝品,鲁迪奉命找到了维克多,因为只有他知道真迹藏身于何处。。在20世纪之初的老北京,福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情同手足,经历了诸多苦难,却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海老实本分,忠厚仁义,他继承了师傅那日薄西山的手艺,与老婆大妹辛苦度日;老二刘方子善于察言观色、谄媚逢迎,纵横乱世之中,信奉钱权真理,甚至还与大哥的老婆私奔;老三赵二好吃懒做,游手好闲,总想舒舒服服地发财。城头变换大王旗,福海被迫扔下本业,和赵二去当巡警,并与善良的瑞姑娘结为夫妇。这茫茫乱世,可有老实人的容身之所……。