1939年初,日寇占领两广,留守坚持作战的东江纵队组建了一支城市行动队。这支部队它的战场不在高山和原野,而在光怪陆离的都市。行动队的队员们各个身怀绝技,本领不同。有出身日本军校,擅长各种枪械的队长祁中卫,绰号“中尉”;也有出身大户人家,擅长轻功手雷夺命飞刀的梅艳芳,绰号“一剪梅”;还有忠诚木讷,功夫了得的北方帅哥马振奎,绰号“拐子马”;另有擅长爆破,专治各种不服的的马振奎妹妹马兰兰,绰号“蓝凤凰”;以及风情万种、擅长信息刺探的雷秀梓,绰号“九岁红”和巧舌如簧、擅长化妆套取情报的刘相林,绰号“刘公子”。他们这个小组就行像古时的剑客,总是潜入敌人的心脏,给日寇以沉重的一击。。钟家和祝家世代为仇。一年前,重病在身的祝七爷临死前派人将纪家灭门,所幸钟家少爷钟良大难不死,但一颗子弹却留在了他的头中,并且不断擦去他的记忆。祝七爷随后病死,祝家从此也只留下一女,名为祝岚。
为了在彻底丧失记忆之前完成复仇,钟良找到了自己曾经的恋人戴琴,给她一笔重金请她协助自己的复仇计划。然而就在钟良揣着手枪一步步走向一无所知的祝岚时,却被一辆飞驰而过的汽车撞伤,戴琴还没有赶到,钟良被人送去了医院,两人就这样错失。
钟良在医院中醒了过来,身体虽然无碍,却失去了所有记忆。由于半张写着祝岚居住地址的照片将钟良引向祝岚。因此,钟良阴差阳错地和自己的仇人祝岚走到了一起,原本要置对方以死地的他张开了并不宽厚的臂膀,成了祝岚的保护者。但由于戴琴急于找到钟良并和他一起报仇,造成戏班台柱金宝宝的意外惨死。两人来到了祝岚从小长大的乡下生活,尽管拮据清苦,却相亲相爱。不久之后,两人订下了婚约。
但是戴琴的复仇行动却还在继续,为了得到自己深爱的人,她更要除掉祝岚。由于另一半照片的出现,唤起了钟良的记忆,可此时的他深爱祝岚已无法对她下手,他选择结束生命来化解这段仇恨,却被戴琴所救。伤愈的钟良再次失忆,由于多日的相处,最终与戴琴成婚。而此时祝岚遍寻华尔兹(钟良),却得知深爱的人原来是仇人且已有了娇妻。
心灰意冷的祝岚回到戏班唱歌,并且大红大紫,成为歌星。戴琴怕终有一日会失去钟良,便告知祝岚是他的仇人的真相。当钟良举枪要杀祝岚之时却意外恢复记忆,最终,为救祝岚,戴琴与钟良同归于尽。而祝岚也怀上了钟良的孩子,幸福度日。自此,一段纠葛纷扰的仇怨烟消云散。。少女克莱尔·里昂斯随父母从奥兰多搬到西切斯特,由于尚未找到合适住所,里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克的家中。布洛克的女儿梅西养尊处优,个性张扬,她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里,衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情,梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔,而克莱尔也受虚荣心的驱使,一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中,她们各自迷失了自己……。