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寒冷的九六年聖誕節 ， 對於工作狂的方家輝來說 ， 假期並不重要 ， 在一片和諧歡騰的日子 ， 卻仍留在公司的殺戮戰場內努力工作 ， 忽然 ； 不祥的午夜鈴聲響起 ， 一直患病在床的父親終於出事 。 父親病況嚴重 ， 危在旦夕 ， 老父唯一心願 ， 原來是想再看小兒子 ( 家謙 ) 一眼 。 十二年前 ， 父親因為毆打母親 ， 結果母親提出離婚 ， 從此 ， 兩個兒子 ， 家輝及家謙就分別跟隨了父母 。 在家輝眼中 ， 弟弟家謙是一個天才兒童 ， 從小就聰穎過人 ， ...。抗日战争中期，国民党新编22军被日寇重兵围困在陵城。军长梁梦征违心地签署了接受改编投降日军的一纸命令。在自杀前，他关照外甥女儿李兰和312师师长白云森成亲，把心爱的手枪送给了跟随他多年的手枪营营长周浩。军部被倾向改编的副军长毕元奇控制，白师长被软禁。在军官会上，毕元奇拿出军长手令让大家传阅，被白云森扣住，并宣布：军长被毕元奇谋害，手令纯属伪造。他当众击毙了毕元奇，得到了军长的侄子、311师师长梁皖育和手枪营营长周浩的支持，并控制了会场，议定当晚突围。担架队抬着军长的遗体，士兵们杀开一条血路，冲出重围。这时白云森命令放下军长遗体，抬上伤员；周浩极力反对，并发誓要把军长背走。周浩的行动激怒了白云森，他决心公布军长的手令。当梁皖育和李兰知道后，想尽办法也没阻止住。第二天，白云森在军官会上宣布梁梦征是汉奸，会上又炸了锅，311师的军官们不能容忍白云森出尔反尔，把枪口对准了他。312师的军官们为了保卫自己的师长也拔出了枪。两师对阵气氛异常紧张。白云森先发制人，先解下自己的佩枪，吼道：要开枪先冲着我来。命令312师先交枪，然后逼梁皖育和311师都交了枪。他又控制了局面，然后让大家传看手令。311师的马团长抢走手令，并破口大骂白云森。这时白云森以搅乱会场为名，当场枪毙了马团长。手令重新传看，军官们看着手令都不吭声。白云森认为目的已达到。他刚走到一块大石头边，周浩的枪响了。白云森应声倒下。军官们闻声而来，谁也不能靠近。原来周浩已神志失常。为了安抚部队，防止火并，收拾残局，梁皖育命令把周浩就地处决。而李兰由于白云森的死，精神也失常了，亦被梁皖育打死。疲惫不堪的22军，向重庆电告突围成功，重庆复电追悼“为国捐躯”的梁梦征、白云森、毕元奇，并任命梁皖育为军长，晋升中将。。