清朝道光年间,年轻人杨昱乾(吴京 饰)一直跟随师傅修习外家拳,因受先天条件限制,一直没能修炼到登峰造极的境界。因此,师傅建议他改为修炼内家拳,可惜杨昱乾一直没有机会。一次,杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏,杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾,于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住,回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺,也辞别了母亲外出拜师学艺。
杨昱乾来到了京城,因为人老实而且没有出过远门,他被人骗光了钱财,只好到一家花店当伙计。一日,花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上,杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川,想拜他为师,无奈海川此时有事要办,无法答应,不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后,陈氏太极高手陈正英(于海 饰)的女儿陈少琪(樊亦敏 饰)代父前来拜祭,此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手,其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼,出手相助,被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救,帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。关玉明年轻时打过越战,当过特种兵。但如今,他敛尽锋芒,在英国伦敦唐人街开了一家小餐馆,与女儿相依为命。在一次恐怖袭击中,女儿不幸遇难。英国有关部门的不作为更使他悲愤莫名,这时,关键人物汉尼斯出现在他的视野之中,担任政府高官的他当年曾与恐怖分子有千丝万缕联系。曾经在战争中出生入死的经验,让关玉明敏锐地察觉,汉尼斯手中一定有此次恐怖袭击的资料。于是,关玉明几次登门请求汉尼斯为自己提供线索,但遭到汉尼斯的拒绝。万念俱灰的关玉明决定用自己的方式为女儿报仇雪恨。为此,他拒绝了爱人林宝怡的挽留,独自踏上向恐怖组织以牙还牙以血还血的复仇之路。但他并不知道的是,一个错综复杂的大阴谋正在他面前徐徐展开……。秋天的早晨,何鸣和阿芬这一对勤劳的中年夫妇,载着满筐猪娃,摇着小船向镇上驶去。梁溪镇的早市繁荣而喧闹,玩蛇人颈上的大蟒,说书人口中的"七侠五义",茶楼上演评弹"十美图"的大海报,吸引着镇上的人们,更吸引人的是镇上新盖起的影剧院。老人们感叹地说:想不到梁溪也有了大戏馆。黄昏,阿芬边煎鱼边哼着锡剧,何鸣悠然地拉着二胡伴奏。青年炳昌带来消息,于主任的表弟、文化站的王站长要出任影剧院经理了。阿芬对丈夫说自己对此不感兴趣。何鸣是个曾三次当过支书,又三次下台的干部。不久,公社党委书记周大田决定由何鸣担任影剧院经理,何鸣表示自己不愿再当干部了。周大田做了许多工作,撤销了对何鸣的一切处分。何鸣终于同意担任经理,并与周大田订立了"约法三章"。何鸣上任后,公开张榜招工,许多人送来了礼物。考场上,何鸣用巧妙的办法退掉了所有的礼品,择优招进了职工,引起了于主任等人的强烈不满。市剧团来参加影剧院开幕式时,何鸣在食、宿、交通等问题上遇到了严重的障碍。影剧院开幕之夜,公社干部的家属们拥塞在门前,站在远处的阿芬看到何鸣和周大田订立的"约法三章"并未能真正实行。阿芬要回家了,何鸣也跳上小船,要送妻子一程。小船艰难地穿过布满大小船只的河道,驶向月光碧水的太湖。此刻,周大田站在桥头,眼中噙着泪水,望着这天地间仿佛飘然无羁的一叶小舟,望着这一对甘苦相知的夫妻渐渐远去。。