小兰与小红姐妹俩相依为命,姐姐小兰一手把妹妹带大,因此耽误了自己的婚事,姐姐文静保守,妹妹活泼外向,姐姐被公司的上司追求,妹妹决定和同学也是有钱人家的少东订婚,然而追求姐姐小兰遭到拒绝的上司为了发泄情感,在朋友怂恿下,迷奸了一个无辜的女孩,无巧不成书,这个女孩就是妹妹小红,姐妹两人的情感之路将会如何呢?。该片讲述了1932年,广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家。受五四运动影响,三家青年都怀着救国救民的抱负,表示永远互相提携,为祖国富强而献身,然而最终他们却分化为誓不两立的仇人,走上不同道路的故事。。