面临绝种危机的外星人「库尔酷」急需饮用人血来抵抗致命病毒,决定大举入侵地球绑架人类!科学家史蒂芬柴斯的女儿不幸成为待宰羔羊,为了拯救爱女的性命,柴斯别无选择只好加入叛军的行列。然而库尔酷族人发现遭到叛军的抵抗后,便转而背弃与地球领袖订定的协约,柴斯也因此发现自己要对抗的不只是外星人,还有背后暗自搞鬼的政府……。夜色中,天空突然出现异像,来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里,乔(休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰)和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐,去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时,经营游船出租的杰克(斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰)接待了一批客人,这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎,并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水,但是在这里多了几个“巨蛋”以后,老人们从水中得到了源源不断的能量,焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现,他的客人们根本不是研究人员,而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……。