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24 年前
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一个外星人家庭在不幸意外地被美国探测太空船携回地球，他们在一阵混乱中冲出太空总署逃向沙漠，但小外星人麦克与家人失散，溜上了不良于行的艾瑞克家人的旅行车而跟著车到了内华达州。麦克在一次意外事件中救了艾瑞克之后，与艾瑞克兄弟和邻居女童黛比等人结为好友，并要求他们协助搜救在沙漠中垂死的家人。艾瑞克一行人终于在麦克的指引下找到他的家人并带他们回家，却不意在超级市场中造成骚动，警方及尾随而来的科学家们企图抓住他们而引发了冲击…。1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。
斗智斗勇的军匪战争就此展开……。
