1937年,红军西路军兵败河西,余部退入张掖,继续苦战。国民党西北军韩旅长一路追杀,进驻张掖。韩旅长不仅屠杀红军毫不手软,更是对沿途文物宝藏劫掠一空,尤其对张掖大佛寺的镇寺之宝——明朝流传下来的两部经书:《大般若波罗蜜多经》、《北藏》垂涎三尺。入住张掖,让他更有了一个堂皇的夺经机会。于是,大佛寺血雨腥风,各种势力展开夺经护经的惊心动魄的斗争……。丐帮帮主乔峰(黄日华 饰)英雄盖世、义薄云天,与燕王后裔慕容复(张国强饰)并称“北乔峰,南慕容”。时值江湖上突发多起命案,乔峰在帮助慕容复洗刷嫌疑的同时,却不想被丐帮的阴谋党揭发了自己的身世之谜,更因此被逐出丐帮。乔峰在追寻江湖命案和自己身世之谜时,与慕容复的婢女阿朱(刘锦玲饰)患难见真情,结下共度一生的盟约,却最终因为两人误解阿朱的生父就是乔峰一直要寻找的“带头大哥”,而酿下不可挽回的悲剧……
另一方面,大理镇南王世子段誉(陈浩民 饰)外出游玩,阴差阳错掉下悬崖进入琅嬛福地,段誉在洞中偶得“北冥神功”和“凌波微步”两部武功秘笈,也对洞中一幅画像中的“神仙姐姐”一见钟情。其后他闯入曼陀山庄,发现慕容复的表妹王语嫣(李若彤饰)长相与“神仙姐姐”一模一样,无奈王语嫣一直钟情于表哥慕容复。在步步跟随王语嫣和慕容复的同时,段誉不慎发现了慕容复的阴谋,而王语嫣也逐渐被段誉的深情所打动。
与此同时,少林寺小沙弥虚竹(樊少皇 饰)偶遇了遭仇家追杀受了重伤的天山童姥,善良的虚竹背着童姥一起逃难,更演绎了一段武林奇遇……。二战期间,卡萨布兰卡是欧洲逃往美国的必经之地,那里鱼龙混杂,局势紧张。里克是一个神秘的商人,他在卡萨布兰卡开了一家人气很旺的夜总会,并拥有两张宝贵的通行证。一天,反纳粹人士维克多和妻子伊尔莎来到夜总会,原来他们正在逃避纳粹的追捕。碰巧的是,里克发现,伊尔莎竟然是他的旧日情人。那段爱曾经刻骨铭心,却因为一个误会而终止。而当误会消解时,伊尔莎和里克的感情还是不可避免的重燃了。里克手上的两张通行证能帮助维克多度过难关,但这样一来,伊尔莎是决定留下,还是离去,他们的爱情在政治和伦理的推波逐流中走向何方。。