1949年12月,广西桂林,白崇禧公馆,各路反动匪首,垂死挣扎,叫嚷要实行蒋介石的“应变计划”。并将广西大瑶山与十万大山等地作为蒋介石“反攻大陆“的游击根据地,白崇禧所器重的桂系残匪126军军长林秀山被赠与一包上等的烟土。与此同时,解放军南下大部队解放广西,广西军区领导人张云逸、莫文骅、李天佑等感慨风云变幻,自百色起义,20年打了个来回。林秀山土匪在撤进大山前,对万山县城进行了空前掠夺、洗劫,烧毁了县城,并强迫当地乡民进山当土匪。杂货店主人冯寒梅正被土匪们调戏,遇解放军营长李宏成带部队前来搭救。一波未平一波又起。这时,万山粮仓被烧,火光冲天逼人,李宏成营长带人冲进火海,奋力救粮,灭火后,部队战士们在万山瀑布下洗澡,突遭大批武装土匪袭击,班长不幸壮烈牺牲,敌方神秘的无线电波不时出现。刚获得解放的万山县城又处于风云动荡的变幻中。。嘉恩(任容萱 饰)和人维(是元介 饰)是从小玩到大的青梅竹马的好友,两人双双参加了大学联考,让嘉恩没有想到的是,虽然自己的成绩一直都比人维好,但人维考上了心仪的大学,而自己却落榜了。送走了人维后,感到无依无靠的嘉恩决定前往台北,在那里开始新的人生。
因为父母外出有事,嘉恩决定去城东大学投奔人维,哪知道人维久久没有现身,倒是在球场上,嘉恩结识了校园里的明星人物流川(李国毅 饰)。在误打误撞之中,流川和嘉恩之间有了三番五次的接触,内心的悸动让嘉恩不得不开始正视心中对流川的感情,亦使她开始反思自己和人维的未来。。