哥顿连同数名不同背景的同伙策划了连环洗劫金行大买卖。行动当日,警方以李Sir为首与匪徒发生激烈枪战,械劫兵团四处逃窜,其中阿虎与阿龙一同杀出重围,而其他人却死在警方乱枪之下。老鼠怀疑阿龙是警方卧底,与阿龙发生激烈冲突,阿虎一力保着阿龙,拿出手枪互相恐吓,幸在最后关头豺狼突然出现,平息了两人风波。豺狼准备烧死劫回来的女子之际,阿龙开枪射杀豺狼,哥顿正要一枪将阿龙解决之时,警方开始了围攻行动。影片主要叙述的是黑社会中体现英雄形象的故事,在大哥哥顿的影响下,其手下都是嫉恶如仇的形象,但同时也有英雄的气概,并不像一般的黑社会那样缺乏英雄的气概。。1935年昆嵛山红色暴动失败,胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕,逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方,把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅,是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下,办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅,但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅,但他是国民党政府通缉的要犯,只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下,历经艰险,完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭,汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃、婷、兰、玉、秀参加了抗日的队伍,成为八路军被服厂的第一批职工。。