周家浩和錢蘭英獲悉女兒元珍訂婚的消息, 勾起夫婦二人追憶往事, 細說戀愛之道. 二十年前, 家浩因要參加北伐而離開蘭英, 因部隊遷移, 雙方失去聯絡. 蘭英在闊少爺張鴻昌竭力追求和母親的催促下, 答應了婚事. 家浩後來回到上海找蘭英, 蘭英決定悔婚, 和家浩私奔. 二人結成夫婦, 並南下廣州建立家庭, 誕下元珍. 孩子出生後, 蘭英與母親逐漸冰釋前嫌, 一家三口遂遷回上海. 家浩在紗廠當小職員, 生活安穩, 誰知鴻昌正是紗廠老闆, 家浩憤而辭職. 戰事日緊, 家浩一家跟隨民眾撤向大西南, 且在黔桂鐵路的小站當上副站長. 鴻昌攜同妻子, 帶着大批私貨逃難經過, 欲佔貨卡載貨, 惟家浩秉正不阿, 堅決不從. 不巧元珍此時患上肺炎, 急需特效藥救治, 鴻昌竟以藥要脅, 幸好難民之中有人相贈藥物. 鴻昌不擇手段, 強奪火車離去. 抗戰勝利, 家浩一家雖然清貧...。天青,一个违反禁令、被怀疑跑路的大陆渔工。吴念念,一个刚失去爱人、靠出卖色相为工作的槟榔西施。在基隆的破落街头,两个被世界抛弃的人相遇相知,在对方的身上拼命寻求慰藉。在这一夜,两个孤独的灵魂,走入彼此的心……。一段危险的三角恋情,他们彼此安慰,最终会情归何处呢……。