根椐王朔原著《橡皮人》改编,导演叶大鹰。故事背景是广州和汕头,男主角丁健是一名买卖黑市生意的老手,可是在跟香港客进行一宗电视机的交易时,却碰到了真正的黑道人物老林对他黑吃黑。丁健为了保命,宁愿向在街头驶过的警车自首。从警察局出来,丁健去酒巴买醉,同样是做黑市生意的李白玲把他带回家,并对他表露爱意。但丁健发现她的皮肤像像皮一样从肩头纹痕四散,最后竟变成了一个像皮人,而自已的皮肤也变了。在黑市买卖风气初起的八十年代初,本片的内容颇具猎奇色彩,如今看来,当然有些过时了。。一个初春的早上,小狸猫RJ跑到了大熊的家里将它为过冬而储存的食物一扫而光,后果可想而知,大熊要他一个星期内将食物给找回来,不然他将成为食物。另一方面,冬眠过后的动物们吃惊地发现他们的家园被人类霸占了一大半,乌龟文尼还现身说法,越过人类的篱墙十分危险。
但是,有人类就意味着有着大量的食物,为了填饱肚子和避免成为大熊的食物。于是,RJ开始策划鼓动大家一起越过篱墙去抢食物,他翻过篱墙偷来一包薯片将大家彻底征服。动物们疯狂的行动开始了!。