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16 年前
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山东戏班，由马艳桃（马艳桃饰）领导，迁徙至上海以寻求谋生机会。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的压迫。这导致大师兄马永贞（白彪饰）和师弟石秀峰（黎汉持饰）、马天柱（伍卫国饰）分别离散。马天柱投身另一黑帮，与谭四的妹妹谭英（李燕燕饰）相恋。邵八要求马永贞杀谭四，而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政府高级专员身份出现，为他解围。 然而，石秀峰在官场中深陷，为了谋取财富而吞并帮会产业，不慎误杀了谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最终，他们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二人复仇，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重新组织戏班，开始新的生活。。民国初年江南大户张家，老爷张慕哲有三个儿子分别是长子张叔儒、次子张叔庭和三子张叔方，一次因运送贵重药材的货车被劫，张慕哲未曾细查便痛骂叔方，致使叔方愤然离家。不久之后叔方沉船的噩耗传来，叔庭心痛指责父亲和大哥逼死三弟，张慕哲恼羞成怒赶走叔庭，叔庭带走儿子天宝投奔了曾经的同窗好友莫语堂，张慕哲追悔莫及。七年后，莫语堂带着天宝回到张家，并称叔庭遭遇劫杀他无力抚养孩子，张慕哲失而复得欣喜不已并有心栽培天宝为药厂的接班人。 天宝和药厂员工若颜相爱了，就当他想提亲时却得知若颜竟然是叔方的女儿，而他们俩是兄妹，二人皆伤心不已，可是只有天宝自己知道，真正的天宝早已经去世，他是冒名顶替来谋夺产业的。天宝陷入了两难的抉择，最终他患上不治之症，他将张家祖传的秘方交还到若颜这个真正的继承人手中，欣慰的闭上了双眼。。
