史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩,母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他,孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上,史宾塞突然看到一颗奇怪的流星,坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟,发现了一套金属人形太空盔甲,它拥有人工智能系统,有自己的意志,但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲,从此,他的生活再也不一样了……。1950年代初期,西南边陲。寨主蒙伯超(刘怀正饰)正为女儿达丽(林芳兵饰)举行招亲歌会。壮族青年阿鹰(张百爽饰)来到对歌台,达丽对他一见钟情。阿鹰的到来令乡警队长过山龙(孙树林饰)满腹狐疑,他设计把阿鹰软禁起来,另人对其来历进行调查。阿鹰将计以与达丽恋爱为由,成双入对往返于各山寨之间,侦探敌人火情布署,并设法将情报送给山外解放军,同时把钟情达丽的特罗(陈宝国饰)争取过来。在过山龙要杀害阿鹰的这天晚上,达丽和特罗帮阿鹰逃离了魔掌,特罗为此被关进牢房。解放军进军山寨后,阿鹰卸下男装出现在特罗和达丽面前,原来阿鹰是一名英姿飒爽的女战士......。1950年代,全国性剿匪战斗正进行的如火如荼,盘距在云雾山的残匪吴济天(李宗林 饰)部作着最后挣扎。田冬生(白英宽 饰)带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨,在稻草堆里发现方大嫂,老贫农周庆福(张延 饰)也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五(田烈 饰)发现解放军进寨,火速通知吴济天,双方发生激战,撤退时田冬生被俘,被投入水牢,他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死,一并逃回驻地,连长(王枫 饰)批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长(马世达 饰)掌握吴济天情况后,令全团进军吴家寨,溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜,但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......。