故事发生在二十世纪六十年代的香港,张家颖和擦鞋童高志两人自幼便是青梅竹马的玩伴,长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微,但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。
不幸发生了,张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产,无奈之下,张家颖只得和高志一起来到香江夜总会,投靠在那里献唱的歌星乔尼。乔尼曾经是红极一时的流行歌王,如今却早已经被粉丝们忘记,委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对于自己的未来,乔尼感到十分悲观。可是,当张家颖和高志出现在了他的身边拜他为师后,乔尼再度找到了生活的希望。。故事发生在三十年代的上海,顾维邦是一位名不见经传的小导演,一次偶然中,他遇见了名为孟思凡的女明星,两人一拍即合,决定拍摄一部爱情惊悚电影,顾维邦为其取名为《夜半歌声》。一切都进行得很顺利,演员们纷纷入驻剧组,等待开拍。顾维邦将拍摄地点选在了丽宫电影院,虽然很多人告诫他这里曾经发生过耸人听闻的灵异事件,不宜久留,但固执的顾维邦毫不在意。果不其然,没过多久,剧组里就接连发生了许多怪事,直到扮演男主角的演员离奇死亡,众人才发现事情已经如此严重。顾维邦的未婚妻费丽斯来到剧组想要调查事件的真相,却牵扯出了一段顾维邦和孟思凡之间的尘封旧事。。