清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。。辛亥革命后,新疆成立了共和政府。流浪异国的维吾尔族达瓦孜(走大绳)艺人们在卡德尔的带领下回到祖国。遇上警察巡长夏克尔奉长大人之命暗杀道台王大人。而暗杀手谕被达瓦孜艺人捡到。夏克尔不断给艺人们制造麻烦,并绑架了卡德尔养女祖哈拉。卡德尔救出养女,掩护祖哈拉逃出险境。阴险的长大人批准艺人演出,准备暗下毒手。紧要关头,卡德尔向乡民揭露长大人恶行。混战中卡德尔被刺中。祖哈拉被亲生父救走。达瓦孜艺人继续艰险的历程。。