深夜的穆赫兰道发生一桩车祸,女子丽塔在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方,那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇,果真见到墙后有怪物出现,男子当场晕死。另有一名杀手杀死了他面前的男人,然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子,她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘,让贝蒂的发展如虎添翼,试镜大受好评。同时,她所住的公寓,正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔,二人感情融洽。面对记不起自己是谁的丽塔,贝蒂决定帮助她寻找回自己的记忆。一名导演想自己决定新戏的女主角,却被他人强行安排人选。工作不顺意的他还发现妻子和清洁工睡在一起。这些看似松散的事件,就像一个迷宫,引向一个让人猜不透的世界…….。携手走过三十五年的风风雨雨,住在老北京四合院的祺瑞年(李雪健 饰)晚年不得安生,相濡以沫的老伴(刘莉莉 饰)罹患晚期癌症撒手人寰,老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨(海一天 饰)对老婆沈洁言听计从,花招不断;女儿顺芳(李歌 饰)被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨,苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家,虽然尽心帮他们带孩子、操持家务,却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君(陶慧敏 饰),宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。
幸福也许不日将临,却又显得那么遥远。老祺的晚年生活,也许正是千百万中国老人们的缩影……。