故事发生在《终结者2》10年之后,终结者又回来了。
此时John Connor已经22岁,他的母亲去世后,他过着隐姓埋名的生活,不愿意面对即将到来的命运。但是,命运并不以他的意志为转移,“天网”经历了两个失败之后,派出了更为先进的T-X终结者来追杀他,人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850保护John。
John巧遇了儿时的伙伴,兽医Kate Brewster,Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人,她本人也将成为人类叛军的副统领,理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下,开始了逃亡之路。
同时,美国电脑系统病毒入侵,人类束手无策之下准备启用“天网”,一旦“天网”接管美国军方防御系统,人类将首当其冲的被消灭。
面对已经发生的未来,John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗,在T-850的帮助下,他们将又一次改变人类的命运。。作为吸血鬼的Mark从来不知道活着意义是什么,直到遇见了Tong,爱上他的同时却也渴望他体内的黄金之血。Tong体内黄金之血对Mark极有帮助,哪怕只是小小一滴,是保护挚爱,亦或是为了品尝他珍贵的黄金之血......。九岁的小女孩玛丽(艾丽·范宁 Elle Fanning 饰)拥有锦衣玉食的生活,却缺乏父母的陪伴。圣诞节前夜,玛丽收到了叔叔送来的一份珍贵礼物——一个装木偶的小房子和一只胡桃夹子。喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴,竟意外地发现它会说话,并声称自己名叫NC(查理·罗 Charlie Rowe 饰),是玩具王国的王子,然而在一场噩梦中,美好的王国被凶残的鼠王(约翰·特托罗 John Turturro 饰)占领了,他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境,只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。在雪仙子(朱莉娅·维斯托斯卡亚 Yuliya Vysotskaya 饰)的指引下,玛丽帮NC恢复了肉身,并勇敢地答应与他一起回王国打败鼠王,解放子民。然而,这两个毫无武力只有一颗纯真之心的孩子,能否对抗整支血腥残暴的老鼠大军和卑鄙狡猾的鼠王呢?
片中歌曲多数改编自柴可夫斯基的交响乐,其中一部分来自芭蕾舞剧《胡桃夹子》。。