本片乃张彻导演的武侠神话电影,描述汉末三国分立,魏武帝曹操(白彪),初为汉相,挟天子之令诸侯;东吴孙策(赵国),骁勇善战,据有江东,人比项羽,称之小霸王,与曹敌袁绍联盟。时有道人于吉(程天赐),修练「神通术」,以符水治病,甚得众心,人称「于神仙」;孙以于妖言惑众,执而囚之,以时正天旱,令其求雨,不得则杀之。于果嘘气成雨,众皆罗拜,孙更怒,立命斩之,但于道术已成,被斩元神脱体飞出,反戏弄孙……。五个陌生人登上一列火车,一个神秘的算命先生提供了能够读取他们的塔罗牌。五个独立的故事展开:建筑师回到他的祖籍地找到一个狼人复了仇| 医生怀疑他的新婚妻子是一个吸血鬼| 智能藤接管房子| 爵士音乐家从巫术仪式抄袭音乐| 一个自负艺术评论家的无形手。。宋朝中期,美女村。自幼丧母的凌云(向海岚饰)与打铁为生的父亲凌铁(许绍雄饰)相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲,能侍奉左右,凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来,以丑陋的面目示人,在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚(陈妙瑛饰),却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私,更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会,凌云无意中救了微服出游的皇帝(张兆辉饰),皇帝目睹了凌云了真实面容,两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝,开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分,暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛(魏骏杰饰)互换了自己跟凌云的面貌。
两人的命运从此逆转,险恶的后宫争斗就此开始。真真假假,谁才是真正的东宫娘娘,真相又是否能水落石出呢?。