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24 年前
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平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏 配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前，他苦恋着美貌的人类女子弁天（能登麻美子 配音）。弁天美貌绝世、生性不羁，是京都秘密组织“星期五俱乐部”的成员。
下鸭家的主人总一郎深受狸猫一族景仰，然而已在数年前驾鹤西归，事情经过至今成谜。他留下了四个不成材的儿子：长子下鸭矢一郎（诹访部顺一 配音）生性古板，遇事优柔寡断；次子矢二郎内向自闭，不问世事；矢三郎凡事只讲求有趣；幺弟矢四郎则胆小如鼠。这就是居住在纠之森的下鸭一家，他们的母亲深信总有一天，她的四名孩子都会继承亡父衣钵，成为伟大的狸猫……。明朝万历年间，西门家族由两个寡妇统治着，她们分别是西门莎白一世和西门莎白二世，惟一的男丁西门靖已到婚嫁之年，二寡妇惟恐断了香火，把他的婚姻大事提上日程。 西门靖生得白净秀丽，又爱抚琴作画，主张自由恋爱的奶奶鼓励西门靖多参加社交活动，增加认识漂亮姑娘的机会，而母亲却要为儿子物色佳人。 西门清为达成家族“传宗接代”的心愿而进入男女混读的书院就读，结识了清丽可人的千金小姐宏塔山。山对清一见钟情。。。。
