解放前的旧上海,各方势力汇集于此,此消彼长,横行霸道。青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手,血溅街头。某天,青龙帮三名成员横尸街头,医科大学女教授于胜男(齐芳 饰)以及巡捕房“老虎探长”钟朗(钟汉良 饰)、实习探员韩非(释小龙 饰)相继赶到现场调查。结果发现死者均系枪法极准的高手用“达姆弹”射杀,钟朗断定凶手是有着军方背景的狙击手所为。与此同时自称北伐军独立团老兵的刘天河出现在他们面前,并向众人透露凶手的真正身份。另一方面,青龙帮老大认定手下是为麒麟帮所害,双方剑拔弩张,上海滩即将掀起一场史无前例的血雨腥风。
为了避免更大规模的械斗,钟朗必须争分夺秒找到真凶……。乾隆年间,国泰民安,然此时反清势力也甚为活跃。反清帮会红花会第四把交椅文泰来(邓伟豪 饰)和妻子骆冰(陈琪琪 饰)被朝廷鹰爪困在三道沟,经武当派名宿陆菲青(王戎 饰)的引荐前往名震西北的老英雄周仲英(谷峰 饰)的铁胆庄避难。与此同时,陆菲青的师弟、效力朝廷的张召重(罗烈 饰)尾随而至,以重兵要挟铁胆庄交出文泰来。虽然文藏身暗道,却被张诱骗周仲英年幼的儿子指出文等人的藏身所在。骆冰和余雨同(顾冠忠 饰)侥幸逃出,路遇红花会总舵主陈家洛(狄龙 饰),众人一同返回铁胆庄。与此同时,外出归来的周仲英得知庄内的变故,愤而打死自己的儿子。经过一番拚斗,铁胆庄与红花会消除误会,冰释前嫌,周亦带着女儿随红花会同行营救文泰来……
本片根据武侠小说作家金庸的同名原著改编。。