杜威•费恩是一名已过而立之年,却仍在为理想打拼的摇滚音乐人。他不屑于那种粗制滥造、充满向商业谄媚味道的虚伪乐曲,一心追逐真情实感的纯粹摇滚乐。为此,他和无数支乐队分道扬镳,至今事业无成,还面临被房东赶出去的窘境。
杜威的男房东兼老友内德•斯尼勃利此前曾是狂热躁动的死亡摇滚乐手,如今摇身一变成为了居家好男人以及代课老师。杜威闲赋家中时,偶然接到一通来自某中学的招聘电话,对方邀请内德迅速来学校代课。穷极无聊兼为生计所迫的杜威偷梁换柱,以内德的身份进入这所校风极为严谨的名门中学教学。学生们的死气沉沉一度让他倍感无聊,某天,杜威无意中发现孩子们的音乐天赋。于是,他瞒天过海,带领这群只知道读书的孩子们进入一个全新且乐趣无穷的摇滚世界……。何耀东(林威 饰)是文革后偷渡香港的新移民,在港期间他犯下多宗刑事案件,为全港警方所通缉。大东返回大陆,召集打靶仔(蓝湘森 饰)、乌蝇头(方烈 饰)、八中(江龙 饰)、生鸡(陈敬 饰)、肥姑(黄健 饰)等一干穷哥们,商议赴港抢劫银楼。然而他们出师不利,打靶仔在穿越边境时被巡逻兵击毙。余下五人按原计划行事,到达目的地时却发现银楼铁门关闭。原来此前早有一独行达到光顾此地,被警方现场拿下。大东等人心存不甘,驱车在周围逡巡,引起警方察觉。
一番激烈追逐,大东等方脱离险境。为了一夜暴富的梦想,他们决定继续留港,伺机行动,却因此走上一条不归途……。