初三一班的教室里,即将毕业的学生们认真地聆听着老师的谆谆教诲,稚嫩的肩上承担着老师的希望、父母的期许。文静、内向的欣欣神往地望着老师讲台上的眼镜,淡蓝色的镜框映在镜片上,在阳光的照耀下就像盈盈的海水。欣欣追寻着梦幻,因为现实使她无力负担,她渴望长大却又害怕长大;她喜爱绘画却得不到父母的理解。他们虽然在生活上对她无微不至,却忽略了她已逐渐成长,有独立的思想、感情和爱好,一味要求她必须考上重点中学。中考前夕,欣欣失去了奶奶,脆弱的感情一时难以平复,再加上学习的压力,她的考试成绩没有达到父母预定的目标。面对责难,欣欣不知何去何从。聪明的王乐喜欢独立思考,对各种问题有自己独到的见解,和许多同龄的孩子一样,他也有偏激的一面:厌恶呆板的教育体制,以不恰当的方式进行反抗,不理解老师苦口婆心的劝导,常遭老师训斥。他在妈妈的溺爱中长大,知道妈妈把一切寄托在他身上,而事业有成的父亲却发出了召唤,希望他去美国发展。班里还有活泼天真的晓云、开朗风趣的叶明、严肃古板的班长、可笑可爱的胖姐……小小的教室就像一个小小的社会,每个人都带着各自的苦恼、幻想和追求生活着。。居住在纽约的女诗人罗丝•伊利亚特(Irene Miracle 饰),某日在古书店买到一本由拉丁文写就的建筑类书籍。书中称这个世界上曾存在三个邪恶之母,它们四处散播恐怖与痛苦,最后分别为建筑师镇在罗马、纽约以及德国的弗莱堡的三个建筑中。罗丝怀疑她所居住的公寓便是书中提及的一处,她一面写信向远在罗马的弟弟马克(Leigh McCloskey 饰),随后自己则只身走入地下室一探究竟。
收到信的马克与姐姐通话,然而电话却突然中断。他连忙赶至纽约,得知姐姐业已失踪。不得已,马克开始四处打探关于这本古书背后的秘密……。