东汉末年,世道离乱,十常侍祸乱后宫,危及朝廷,娃娃皇帝接连遇害,外戚只手遮天,专权其上。西凉军阀董卓(滝口顺平 配音)趁机入主洛阳,戕害大臣,其义子吕布奉先(津嘉山正種 配音)更是以一当百的军神。在外则有张角(乡里大辅 配音)领导的黄巾军打着“苍天已死,黄天当立,岁在甲子,天下大吉”的旗帜掀起农民起义。世道离乱,群雄逐鹿。中山靖王之后刘备(あおい輝彦 配音)在命运的感召下,与关羽(青野武 配音)、张飞(石田太郎 配音)相逢,最终桃园三结义,加入了群雄争霸的浪潮。
曹操(渡哲也 配音)、袁绍、袁术、公孙瓒等各路豪杰相继登上历史舞台,从而拉开了三国争霸的序幕……。52岁的凯撒(雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰)以罗马执行官的身份驾临埃及,为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉(伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰)美艳绝伦,凭借自身的魅力和政治手腕,迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下,不但获得了对埃及的统治权,而且还以美貌征服了罗马。
克氏与凯撒完婚后,为其产下一子,深得凯撒喜欢,被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼(理查德•伯顿 Richard Burton 饰)与屋大维(罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰)的不满。在凯撒遇刺驾崩之后,安东尼接掌了罗马的统治权,但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候,身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……。