故事发生在1989年的香港,阿B是一名见习医生。内心里充满了正义感的他见到不公平的事情和制度总喜欢挺身而出据理力争,反观他的好友阿牛,遇事只会懦弱的躲藏在阿B的身后,两人的性格大相径庭。可是,正由于阿B强烈的个性,导致了他的导师朱教授对他的反感,在毕业考试中,成绩优异的阿B落榜了,而一直平平无奇的阿牛反倒以优异的成绩毕业。 之后,阿B成为了一名社会工作者,并在工作中结识了名为阿梅(李嘉欣饰)的女孩,阿梅非常欣赏阿B刚正不阿的性格,和她的男友形成了鲜明的对比。久而久之,阿梅渐渐的对阿B产生了别样的感情。。故事发生在三峡工程建设时期。作为老实内向的大龄单身青年,三峡岸边某个航道信号工麦强似乎对女人提不起兴趣,朋友热心将猎物送到他嘴边,他尝也不尝,但是别人不知的是,一个朝他微笑的女人常常会入他的梦。三峡边区另一处的某个旅馆里,服务员陈青因丈夫的过世,独自带着孩子过着无盼头的日子。两人偶然相遇后,麦强发现陈青就是他的梦中人,只不过在她脸上不见梦中的笑容。
麦强不由自主地喜欢上了陈青,不料因此令他陷入一场麻烦,连带陈青也成了周围人口中的是非对象。在陈青的生活眼看要陷入更无期盼的境地时,麦强决定勇敢地承担起责任。。