抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。一对儿情侣本打算要度过一个浪漫假期,却不料被一股邪恶力量带入深渊.....。1960年代,上山下乡运动风靡全国,陈希南(周里京饰)、韩七月(张静饰)、曲林(吕晓刚饰)、肖弟弟(雷汉饰)等青年来到北大荒,支援边疆建设。不久,现实的严酷将考验着他们,七月的父母被打成了反革命,她的内心在挣扎,信念在动摇。肖弟弟由于收不到海外亲人的来信,渐渐对生活失去了勇气。而忍受不了北大荒恶劣生存环境的凝玉(林芳兵饰),则想通过结婚调回城去。盛夏到了,人人都在思考以后的出路。七月通过长时间思索,坚定了留在北大荒的信念,但在一场大火中,她被夺去了年青的生命。几年后,希南作为工农兵学员,毕业回到北京,但他的思绪却飞回到遥远的北大荒......。