曹超自幼家境非常好,后来因为一场变故,变成了一个孤儿。无家可归的他只能露宿街头,后来被好心人收留,抚养长大。后来通过成长经历描写了曹超和孙钱、张灰、刘比等人,从青春少年到中年的恩怨摩擦。小学生小媛父亲早逝,母亲下肢瘫痪,母女靠社会低保金和妈妈做手工活为生。小媛的心愿是给妈妈买一台轮椅。她在学校附近的一所房子里教几个学生画画,房主被她感动,免了她的房租。工商人员来检查,却不忍心把没有教学和营业资格的画屋关掉。经过电视台的报道,再没有人来上课了,但妈妈得到了一辆轮椅。。三十年代的东北,誉为“满洲之花”的红歌妓余雪(史兰芽饰),白天在酒楼卖唱,晚上却遭受日本人的纠缠和蹂躏。就在被日本宪兵队长宫本变态施暴时,爱国青年谢飞(杨晓丹饰)及时救出了余雪, 并枪杀了宫本,是情杀?还是仇杀?日本政府立即派出心狠手辣的女特务白梅(于小慧饰)追杀凶手,面对日本人的围追堵截,明枪暗箭,余雪和谢飞的命运将如何 ……。