1949年12月,广西桂林,白崇禧公馆,各路反动匪首,垂死挣扎,叫嚷要实行蒋介石的“应变计划”。并将广西大瑶山与十万大山等地作为蒋介石“反攻大陆“的游击根据地,白崇禧所器重的桂系残匪126军军长林秀山被赠与一包上等的烟土。与此同时,解放军南下大部队解放广西,广西军区领导人张云逸、莫文骅、李天佑等感慨风云变幻,自百色起义,20年打了个来回。林秀山土匪在撤进大山前,对万山县城进行了空前掠夺、洗劫,烧毁了县城,并强迫当地乡民进山当土匪。杂货店主人冯寒梅正被土匪们调戏,遇解放军营长李宏成带部队前来搭救。一波未平一波又起。这时,万山粮仓被烧,火光冲天逼人,李宏成营长带人冲进火海,奋力救粮,灭火后,部队战士们在万山瀑布下洗澡,突遭大批武装土匪袭击,班长不幸壮烈牺牲,敌方神秘的无线电波不时出现。刚获得解放的万山县城又处于风云动荡的变幻中。。刚刚出狱的Alex(阿伦•瑞克曼饰)本想独自一人到加拿大去,随后他在餐厅里遇到了少女Vivienne(艾蜜莉•汉普雪儿饰),她想坐Alex的顺风车回到母亲居住的小镇。性格活泼的Vivienne跟Alex形成了鲜明对比,两人一路上也有说有笑,怎料途中他们的车被一辆卡车撞上,Vivienne当场死亡。 十分内疚的Alex带着Vivienne准备要送给母亲的礼物来到了小镇,他发现Vivienne的母亲Linda(西格妮•韦弗饰)行为古怪,原来她患有自闭症。接下来的日子里,Alex留在了Linda的家中,帮忙Linda料理生活上的事与安排Vivienne的葬礼。 此间,邻居Maggie(凯瑞-安•莫斯饰)对Alex产生了好感,更从当地警察的口中得知了Alex的背景。另一方面,Alex在与Linda的相处中,对自己的过去渐渐释怀。。