在20世纪之初的老北京,福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情同手足,经历了诸多苦难,却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海老实本分,忠厚仁义,他继承了师傅那日薄西山的手艺,与老婆大妹辛苦度日;老二刘方子善于察言观色、谄媚逢迎,纵横乱世之中,信奉钱权真理,甚至还与大哥的老婆私奔;老三赵二好吃懒做,游手好闲,总想舒舒服服地发财。城头变换大王旗,福海被迫扔下本业,和赵二去当巡警,并与善良的瑞姑娘结为夫妇。这茫茫乱世,可有老实人的容身之所……。1944年,日军在河南发动“一号作战计划”,国民党部队在河南境内全线溃逃,导致河南沦陷。中共中央决定在河南开辟新的根据地,派遣八路军冀鲁豫军区的鲁南独立旅前去执行袭扰战。旅长陈天放和副旅长卢兰负责战略转移,而吕冲指挥苍狼突击队和三团三营提供掩护。在执行任务中,苍狼突击队潜入日军重要城市新安,破坏军火库。同时,陈天放计划刺杀日本间谍高季武。最后,通过与主力部队的共同作战,苍狼突击队和三营成功击败日军,完成了他们的战略目标。。