飓风正在侵袭美国新奥尔良,一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜,她叫女儿凯若琳为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿。本杰明出生在第一次世界大战停战之时,但生来便像个老人的他被父亲当作怪物,被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到,本杰明逆向发育——越活越年轻!也许“越活越年轻”是某些人的梦想,但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革,本杰明身处其中,感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记?本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系?凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。。所有美国高校里都有一个美丽的啦啦队队长,当然也会有一个其貌不扬受人排挤的丑小鸭,玛妮(克里斯汀·贝尔饰)是丑小鸭故事里的励志小鸭,长大后除去眼镜摘掉牙箍终于成为了公关公司受人追捧的魅力主管。而噩梦是回老家参加哥哥威尔(詹姆斯·沃克饰)的婚礼,未来大嫂就是那位曾经带头欺负她的啦啦队队长头乔安娜(奥黛塔·雅丝曼饰)。回到家后,所有家人都围绕在美丽的乔安娜身边,玛妮不堪回首的回忆又涌上心头。故事总有不可思议的巧合,玛妮的妈妈盖尔(杰米·李·柯蒂斯饰)中学时期的死对头竟然是乔安娜的姑姑拉蒙纳(西格妮·韦弗饰)。
误解、报复、争吵、妒忌、重归于好……男人永远无法理解的女人间的斗争在这两代人当中开战。。Smart Lady利用新开发的播音机让所有人翩翩起舞,并派出Orphnoch企图夺回腰带,乾巧变身迎战。而那台播音机其实还有一个功能……。