影片故事发生在“莱咖国”政权交替之际,黑势力头目宋邦(曾志伟饰)欲洗白,勾结官员行贿,但遇到了巨额资金缺口。得力干将郑咤(安志杰饰)与身份成谜的打手苏万(汪东城饰)杀人越货、横行作恶,一步步帮“老板”上位。就在宋邦以为坐收渔翁之利时,三人的关系发生了惊人反转。。李世民(莫少聪饰)和吴国生(黄日华饰)是多年的好友,后者因自己而丧命。对好友充满了愧疚的李世民收养了好友的儿子星仔(郑家麟饰)。星仔个性叛逆,常常惹出许多的麻烦,让李世民的妻子郭可仪(何婉盈饰)忍无可忍,最终选择离丈夫而去,只有李世民不离不弃的将星仔视如己出。 最终,星仔明白了李世民的苦心,两人之间逐渐产生了真挚的父子之情,在这个节骨眼上,星仔的亲生母亲叶芳(梁小冰饰)突然出现在了李世民的生活里,要和李世民争夺星仔的抚养权。在此过程中,李世民和叶芳之间渐渐产生感情,无奈叶芳在国外已经结婚成家,两人的这段恋情注定不会有结果。。