第一集中,变异人在X教授的指挥下,将邪恶的万磁王打入冷宫,但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后,所有的矛头又一次指向变异人。这一次,X教授也感到压力大增,以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军,率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下,不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。。1937年卢沟桥事变爆发,日本大举入侵中国。中国到了生死存亡的关键时刻,国民党内部的腐败再也掩盖不住了,空军在日本面前不堪一击。危难之时,空军涌现了一大批充满斗志的年轻飞行员。在一次次的空战中,他们以少胜多,用不屈的斗志和日本空军进行殊死搏斗。飞行中队长刘长岭爱上了情报处的马昕蓝少尉。然而他并不知道马昕蓝是个中共地下党。为了使中国彻底屈服,日本发动了惨绝人寰的南京大屠杀,刘长岭用自己的生命捍卫国土,同时用自己的生命来向马昕蓝表白。马昕蓝被感动了,然而她拒绝了刘长岭。武汉空袭、重庆空袭,刘长岭和高云天用不屈的斗志迎接日本咄咄逼人的攻势,在空战中高云天失去了一条腿和一只左眼,刘长岭却牺牲了。马昕蓝抱着刘长岭的遗物哽咽地告诉他自己是个共产党员。最后,马昕蓝回到了共产党,高云天指挥着他的游击飞行队,和日本人继续进行战斗。。