艾本(约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰)是一名画家,靠着自己的勤奋和努力生存,然而,那个时代实在是太萧条了,所以艾本始终活在濒临破产的边缘。某日,画家偶然中遇见了一位名为珍妮(珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰)的女孩,艾本为珍妮画了一张速写,让他没有想到的是,这张速写被画廊老板相中,并交代他再画一些这样的画。 之后,艾本和珍妮断断续续的见着面,画家以她为模特创作出了一幅又一幅作品,随着时间的推移,艾本和珍妮之间渐渐产生了一种奇妙的羁绊。珍妮长大了,艾本所画的一副珍妮的肖像油画被博物馆收藏了,他的生活亦渐渐得到了改善。可是,与此同时,珍妮却消失了。。酒吧内,年青男女都抱着梦想,寻求名利,JUDE及SARA与PETER打得火热,为的是介绍模特儿公司给查理认识,希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业,不良意识充斥全港,因此希望宝贝女儿Catherine往香港找个拍档改变这个坏风气。
Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki,为她们进行非一般训练,力捧她们成为未来“星模”的始祖,然而世界上有太多不可抗拒的诱惑,无良经理人查理利诱之下,JUDY及SARA等被骗财骗色,Qoo被骗拍裸照,更被迫去陪一些有钱阿伯。。丈夫死后,阿尔蒂(瑞哈 Rekha 饰)带着孩子们回到了富有的父亲身边,开始了新的生活,好景不长,父亲的死让阿尔蒂再度陷入到了悲伤之中。佣人眼馋阿尔蒂继承的大笔遗产,他找来了自己的外甥桑杰(卡伯·贝迪 Kabir Bedi 饰),让他勾引单纯善良的阿尔蒂。事情的发展正如佣人所愿,阿尔蒂爱上了桑杰,两人结了婚。婚后,桑杰将再无用处的阿尔蒂推到了鳄鱼池之中。 虽然大难不死,但阿尔蒂容貌尽毁,此时的她才明白一切都是一场阴谋,包括父亲的死。仇恨的种子深深的埋入了阿尔蒂的胸膛,通过整容手术,阿尔蒂摇身一变成为了性感名模,她回到了桑杰的身边,而此时的桑杰并未认出阿尔蒂的真实身份,就这样,复仇开始了。。