故事发生在三十年代的中国,日军的侵略让这片广袤的土地伤痕累累。张寄生(胡杏儿 饰)本是一位平凡的女子,和丈夫周细鸡(萧正楠 饰)新婚燕尔正准备享受幸福的生活。哪知道有朝一日,她竟然眼睁睁的看着亲人和爱人死在了敌人的手中,自己虽然偷生但惨遭侮辱。失去了一切生无可恋的张寄生想到了自我了断,却被游击队队长江尚红(黎耀祥 饰)救下。
在如此动乱的年代,张寄生和江尚红之间产生了真挚的感情,可是张寄生无法忘记仇恨,江尚红更是有着一段灰暗的过去,这段感情对于他们两人来说有着无法承受的重量。在江尚红的推荐下,张寄生加入了共产党,化身粤剧花旦“水芙蓉”,暗中套取敌方情报,立下了屡屡战功。。大宋年间,高唐州武都统遭刺身死,高俅向皇帝保举名将呼延瓒后人呼延灼上任高唐,侦办此事同时剿灭梁山贼寇,呼延灼年轻气盛立下军令状,要在三月之内剿灭梁山。这下正中了高俅的圈套,原来高俅想借机除掉呼延一族,剿灭梁山只不过是他的一个幌子罢了。呼延灼上任后,开始着手自己的剿灭梁山计划,训练连环马。然而,此时高俅却派出自己的侄儿高廉出师高唐知州,暗中监视呼延灼,并找寻一个账本。原来高唐的武都统正是被高俅派人杀害,这武将拿着高俅一党贪污军饷罪证的账册,当高俅发现自己拿到的账册是假的后,便派高廉通过各种渠道查询,当得知账本在呼延灼身边的一个小兵刘迈手里,就到处追杀此人,呼延灼渐渐感到高唐州的事情不像他想得那样简单,刘迈跟他讲出了事情的真相,令他十分震惊,一股强大的黑暗力量正向他步步逼近。最终因呼延烈的学生、呼延灼的同窗,为了仕途出卖呼延父子,呼延烈遇害身死牢中,满腹...。