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7 年前
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女尊男卑的乐陵城，一群杀手暗藏于一家客栈伺机复仇，不料客栈竟被商贾小姐陆怀双买下，一群擅长斧钺钩叉的杀手，被迫练起了吹拉弹唱，而杀手头目岳绮山更是在陆怀双的调教之下成为了头牌，也彻底爱上了他的老板。。小三子（葛佐治饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。 一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百宁饰）的赏识，沈慈航同情小三子的遭遇，于是收养了他，还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负，但他仍然非常感激养父。一天，小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼饰）的奸情，沈太太为了不让奸情败露，决定设计赶走小三子。。近未来，日本社会工业文明高度发达，但人类的精神世界却堕落至谷底。当心灵和欲望都倍感空虚之事，一种代号为“匹诺曹”仿生机器人应运而生。他们具有人类男性的一切特征，发明的目的旨在充当女性和同性恋的泄欲工具。
丧事记忆的少女姬子（ONN-CHAN 饰）与被残酷的女主人切除脑蛋白质的匹诺曹964（鈴木はぢ 饰）在大街上相遇，这两个孤独畸零的个体从此生活在一起。然而匹诺曹964的内部零件不断损坏，已经接近崩溃边缘。姬子焦急万分，四处寻找修理他的办法。她甚至找到制造匹诺曹的公司，然而却无功而返。另一方面，开始疯狂焦躁的964向姬子发起了攻击……。
