明末清初的动荡时期,丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊,想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方(王羽)因突围一事途经马蹄庄,见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮,暗中却捉到高保良的女儿以作人质。
经过一番波折,卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清(罗烈)、黄梁(郑雷),三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒,却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后,魏文贞大义灭亲将义士救出,一场恶战随即爆发。。最难忘是初恋情人,最感人是姐妹之情。 孟娜、孟莉自小孤苦伶仃,相依为命。孟娜姐代母职,一边打工一边供养孟莉读书,到了孟莉读大学时,因入不支出,不得不瞒着孟莉去当歌女。孟娜一曲“谁来爱我”一鸣惊人,人靓歌甜,不少公子哥儿追逐于其石榴裙下,但孟娜喜欢的却是老师陈刚,两人往来频繁,大有非卿不娶、非君不嫁之态。 陈刚也是孟莉的大学老师,他对孟莉关怀备至,令她春心大动,深深爱上陈刚,一次孟莉回家时,发现了姐姐与陈刚之间的“秘密”……。