明朝中叶,倭寇不断骚扰东南沿海,东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生(任达华饰)杀入武林、所向披靡,亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极(刘松仁饰)挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝(杨紫琼饰)成亲,却不得不为此事拖延。他向“鬼医”(吴孟达饰)求助,遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日,独孤无极力战柳生,将其赶走,自己却被体内毒气错乱神经,以致糊涂杀死山庄里无数友人,并气走青丝。青丝自此男装打扮,化名独孤贞,杀尽天下负心人。
鬼医弟子吴通(张卫健饰)为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃(郑裕玲饰),成婚当日逃走,巧遇微服出游的天香公主(张曼玉饰)和贴身侍卫(吴君如饰),三人发生争执,此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻,惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。一次偶然中,失意的艾弗林(凯西·贝茨 Kathy Bates 饰)在养老院里结识了老人妮妮(杰西卡·坦迪 Jessica Tandy 饰),为了开导艾弗林,妮妮为她讲了一个关于女孩爱姬(玛丽·斯图尔特·马斯特森 Mary Stuart Masterson 饰)的故事。
爱姬从小生活在歧视和排挤的环境中,只有哥哥巴迪(克里斯·奥唐纳 Chris O'Donnell 饰)能给她带来短暂的快乐。可是,巴迪在一场车祸中失去了生命,这一巨大的打击让爱姬彻底陷入了自闭之中。这时,善良的露丝(玛丽·露易斯·帕克 Mary-Louise Parker 饰)出现在了爱姬的身边,她的陪伴和爱护让爱姬逐渐走出了阴影,但不久之后,露丝自己却在病痛中去世了。
露丝的死让爱姬感触良多,她开始明白坦然接受生命里的发生的一切,努力帮助他人才是获得幸福的最佳途径。。