2018年,天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况,反抗军精神领袖约翰·康纳带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路,而天网系统适时推出了新的目标排名,康纳位居次席,榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫然在列。与此同时,一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯出现在洛杉矶的废墟中,他与反抗军战士瑞斯偶然结识,并组队前往反抗军总部,不料途中遭机械人袭击,瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路,迎来了与康纳命中注定的相遇,但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……
瑞斯在天网中心生死未卜,同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划,留给康纳的时间不再充裕,他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。。玛格丽特(弗吉尼亚·梅奥 Virginia Mayo 饰)是一名出身尊贵的公主,虽然过着衣食无忧富足奢侈的生活,但玛格丽特却并不感到快乐。因为她无法自由的去选择自己的感情,而是必须听从国王的安排。 一次偶然中,玛格丽特在一条商船上遇见了名为沙巴斯(鲍勃·霍普 Bob Hope 饰)的演员,此时,意外发生了。贪婪的铁驹船长(维克托·麦克拉格伦 Victor McLaglen 饰)劫持了商船,并且绑架了玛格丽特公主要求巨额赎金。为了救玛格丽特,沙巴斯不惜男扮女装,甚至嫁给了海盗羽毛头(沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰)。羽毛头早就不满铁驹船长的独裁统治,他命令沙巴斯去偷取藏宝图。。海洋生物学学生西奥班登上一艘渔船出海考察,却遇上一种神秘可怕的生物,似有怪异的实体,并可以在人体中产生传染。当诡异的氛围在渔船上弥漫,西奥班不得不努力寻找生存下去的可能,试图和尚未传染的船员们团结在一起,共同应对怪物和人心的黑暗面。。