1941年日寇对我抗日根据地进行疯狂大扫荡,在一场场对敌斗争中,英勇的平山团让敌人闻风丧胆。驻扎在平山县一带的日寇为了削弱平山团的战斗力量、打击平山团的战斗意志,将矛头对准了平山团战士们的家园。南滚龙村的儿童团团长王二小是个倔强调皮的孩子王。一天,敌人扫荡了南滚龙村,二小的家被毁了。失去亲人的痛苦让王二小一蹶不振,他的好朋友核桃、枣花,还有其他西柏坡村的孩子想方设法安慰二小,给他鼓劲。二小重新振作起来,和大家一起劳动、练兵、重建家园。进山抓八路军伤员的日本鬼子在山里迷了路,被二小和枣花发现。为了给乡亲们和八路军伤员争取时间转移,二小和枣花兵分两路,由枣花回西柏坡村报信,二小则故意暴露自己,被敌人抓住。在给敌人带路时,二小故意走陡峭山路、兜圈子, 最后把敌人引进了八路军的伏击圈。日本鬼子被消灭了,二小也壮烈牺牲了……。潘耀华(温兆伦饰)本是一位前途似锦的工程师,奈何忠直的他却被上司利用,成为代罪羔羊。华母相信儿子是无辜的,四处奔跑上书求情却不得要领。华不甘含冤入狱终于越狱逃亡。华在逃亡中,遇上了富家女韦嘉茵(翁虹饰)。他们两人在逃亡中擦出了一段炽热情缘……。1943年,侵华日军为了挽救必然失败的命运,挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命,八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下,准备与数倍于己的敌人决一死战。
战云密布的前夜,连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战,同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!然而在日军的优势火力迫压下,德山与河伏先后失守,常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。