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21 年前
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冯金（王岗 饰）来到了天下镖局，花重金聘请王振威（周群达 饰）保镖，而他需要保护的人正是冯金的干女儿沈飞燕（吴晓敏 饰）。沈飞燕的父亲沈荣（姬麒麟 饰）发现王振威所使出的招式正是他苦苦追寻了几十年的“霸王追魂枪”，于是邀请王振威的父亲王兆兴（姜大卫 饰）来府上一聚。哪知道两人之前有着牵扯不清的恩恩怨怨，一言不合竟然相约在十里坡比试武艺。
比武当日，沈荣倒在了王兆兴的追魂枪下，而令王兆兴感到疑惑的是，自己的枪并未此中沈荣，这也就意味着有人从中作梗，借刀杀人。王振威掩护父亲离开，自己却缴械投降，因为他深信为人正直的父亲不可能干出此事，王振威被投入了大牢，所幸得到沈飞燕的搭救重获自由，就此展开了对于事件真相的调查。。李奥（吴奇隆 饰）是一位冷静强干的职业杀手，在行业内有着极高的声誉。某日，李奥于无意中遇见了刑警迈克（林志辉 饰），迈克凭借警察的直觉认定李奥就是他一直在寻找的杀手，于是推迟了同女友玛姬（蔡少芬 饰）的婚期，踏上了追踪李奥的旅途。
李奥患有先天性心脏病，又无奈与杀手界的腥风血雨，萌生了退意，因此遭到了组织的追杀，迈克亦不幸受到牵连。李奥心脏病发作，想要保命唯有换心一个选择，一场紧张的手术之后，李奥的胸膛里，跳动着迈克的心脏。一次偶然之中，李奥遇见了玛姬，胸中剧烈的悸动让他对玛姬展开了热烈的追求。与此同时，黑帮的杀手和警察的追踪将李奥逼入死角。。执拗倔强的工厂钳工梁德全不满胡干蛮干的目标项目，在与厂领导理论争执时病倒住进了医院，巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥，也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄，机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景，让他们最初的相处充满火药气息，二人从言语到行动针尖对麦芒，倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝，他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景，官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去，三个子女为医药费发生分歧，正所谓久病床前无孝子。
老梁去日无多，他心中却有三个心愿还没实现，冰释前嫌的老付决定帮助这个人生最后的朋友实现心愿……。
