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美国阿拉斯加德诺曼小镇，在过去的几十年里当地不断发生离奇事件。许多人神秘失踪，还有很多人被严重的失眠所困扰，自杀案件居高不下。单身母亲阿比盖尔•泰勒（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）当年曾经历一场诡异的灾难，在那场灾难中，睡在身边的丈夫神秘死亡。在此之后，阿比盖尔开始研究催眠。当得知诺曼镇发生的事情时，她直觉这与自己的经历有很大关系。经过对几名当事人的催眠，阿比盖尔得知他们都有着遭遇莫名生物的经历，在此期间，她更目睹了当事人杀害全家并自杀的悲惨场面。随着调查的深入，真相渐渐浮出水面，然而最为恐怖的事情也随之发生……
本片据传由真实事件改编。。萨曼莎（娜嘉拉·汤森德 Najarra Townsend 饰）原本约好和女友妮姬（Katie Stegeman 饰）一起去夜店消遣，她见到了朋友爱丽丝（爱丽丝·麦克唐纳Alice Macdonald 饰），喜欢自己的男孩莱利（Matt Mercer 饰），却独独没有看到妮姬。酒过三巡，落寞的萨曼莎自饮自酌，谁知却遭遇了一名男子的暴行。令人不愿回忆的一夜过后，萨曼莎重新回到烦恼多多的生活中。谁知未过几天，她便发现出现在身体上上的种种异状，莫名的血迹，恐怖刺耳的幻听，眼睛充血，皮肤出现青斑，牙齿脱落。
从爱丽丝口中得知，对她施暴的男人似乎是警方正全力追查的一个极度危险的人物。几天前还如花似玉的女孩，而今变成了一副恐怖的死尸模样……。“他把他的刀剑当做他的上帝，当他的刀剑胜利时，他自己却失败了。”日军侵华淞沪战役的最高长官白川大将隐隐地感到了这样的一种危机。 再过一个多月，在上海的虹口公园将隆重举行庆祝日本天皇诞辰的“天长会”庆祝大会，届时侵华日军第九师团将进行阅兵式。然而随着庆祝会日期的逼近，日本特务机关“影机关”组长三岛平八却得到情报，抗日志士将要突袭会场，为死去的抗日英灵报仇。在上海，所有的日本特务蜂拥而出，防止这次破坏的行动，保证“天长会”的顺利召开。 “鸟愿为一朵云，云愿为一只鸟”...。
