幕末时期,日本面临外国列强入侵的局面,而国内局势动荡不安。刚刚在下任将军选定中胜出的“南纪派”代表井伊直弼(松本幸四郎 饰)入主幕府,担任大老之职,不久便掀起“安政大狱”,打击敌对的“一桥派”领袖及下级武士。
以水户浪人星野监物(藤雄之助 饰)为首的32名脱藩武士集结江户,密谋刺杀井伊大老。但井伊并未按预料的那样登城,初次行动失败。副首领住田启二郎(稻叶义男 饰)怀疑内部有人走漏消息,经两位统领排查,最终锁定在尾州浪人新纳鹤千代(三船敏郎 饰)和上州浪人栗原荣之助(小林桂树 饰)身上,他们都和井伊有着千丝万缕的关系……。为了实现母亲的遗愿,并避免从遗嘱中除名,这个顽固的单身汉雇了一名女演员假扮自己的未婚妻。卡波立夫人(切莉尔·卡贝尔 Cheryl Campbell 饰)虽然表面看来风光的嫁入了豪门,但实际上一辈子都遭受着冷酷无情的丈夫的折磨,终于,丈夫去世了,卡波立夫人总算从痛苦不堪的生活中摆脱出来了。然而,虽然丈夫留下了数额庞大的遗产,但卡波立家的大儿子菲利克斯(马修·麦克费登 Matthew Macfadyen 饰)却是个不学无术只知道挥霍金钱的纨绔子弟,在菲利克斯挥金如土的习性影响下,卡波立家很快就被掏空了。 一天,一位名为保罗(希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰)的商人来到了镇上,他的热情和阔绰让他很快就在当地声名远扬。玛丽(雪莉·亨德森 Shirley Henderson 饰)是保罗的女儿,菲利克斯情不自禁的爱上了她。。