清末民初北京。身怀神鞭绝技的青楼女子——凤凰女,虽出身低微,却性情刚烈,貌美可人。许身条件不论金银,而论武艺。前来打擂以求美人之辈不计其数,均以失败告终。此等壮观场面被一人看到,并顿生爱意。此人就是李鸿章的关门第子、赴英留学归来兴办洋务、已为人夫的——托方。 托方不顾恩师李鸿章与自己家人的反对,洋装、洋剑前往比武,结果被凤凰女鞭得衣不蔽体。然而他并没气馁,复又身着洋装前往凤凰女楼下,以洋文演唱舒伯特小夜曲,妄想博得凤凰女的首肯。凤凰女虽未露面,却心存好感…… 来日再比武艺,凤凰女有意露出破绽,致使托方胜出……托方迎娶凤凰女回府…… 新婚不久,托方被李鸿章委派出使英国,并不得携家眷,托方与凤凰女挥泪惜别。谁知今昔一别,竟成永远。此等结果,竟然是看似和颜悦色的托妻的蓄谋,她在凤凰女生下一女后,将凤凰女毒死,并慌称女孩子为自己所生…… 托方闻讯凤凰女已...。一间灯火黯淡的小酒吧内,电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前,一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌,他流露出明显的傲慢与不屑。是的,他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮(陈佩斯 饰),此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡,似乎蓄势待发。
某天,正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮,突然被三个民工(刘金山、姚二嘎、李琦 饰)打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐,胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感,他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队,为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……。