该片讲述了秀才余一鸿进京赶考,带着书童玉笙来到黄梁镇。得知镇上有白狐仙的存在,余一鸿不信鬼神之说,夜探土地庙,果真发现了白狐仙的蛛丝马迹。一路寻踪觅迹,才知道镇上曾有一个叫叶清秋的富家女子,琴棋书画样样精通。只是三年前全家突然得了怪病都死了……。无业游民刘乐经朋友介绍常在摄制组做临时工。一天,刘乐到火车站去接外出拍片归来的女友小莉,却发现小莉已然变心。失意的刘乐独自走进一家餐馆,偶然发现坐在一隅的梁小青姑娘面对一桌菜肴暗自垂泪。原来,梁小青是刚从医学院毕业的年轻医生,她得了绝症,来日可数,不禁暗自落泪。刘乐提出要让小青在生命最后的三个月尽情享受人生,他拉小青去烫发、买时装、听音乐会,小青高兴得暂时忘却了病痛。
刘乐拍戏受了伤,小青在旁细心照料,却在帮刘乐搬啤酒时昏倒在地。为挽救小青的生命,刘乐四处奔波借款,还在一部拳击戏中充当挨打的角色。出于好奇和担忧,小青悄悄来到拍摄现场目睹了一切。回到家里,小青含着热泪要求刘乐别再离开她,并建议俩人一起去看红叶。不幸悄然来临,当刘乐匆匆赶到小青家时,发现她已沉入永恒的长眠。情感并不能改变生死的规律,但刘乐自然真诚的柔情温暖了一个濒临死亡的少女。。军阀混战时期,连年战争导致民不聊生,早已金盆洗手的卸岭一派为救百姓不得不下墓取财换粮。卸岭传人江宇跟着二叔——卸岭魁首江淮瑞,率领一众卸岭力士进入墓中。进入墓中后不久,卸岭众人便遭到墓中潜伏的巨型蜘蛛袭击,只有江宇和护卫熊奎背着受重伤的江淮瑞逃回寨中。 三人到达摘自门口发现了一个穿着嫁衣的女子,女子自称顾凌,与江宇曾定下娃娃亲,此次来找江宇便是想要成亲换取聘礼换粮救快要饿死的弟弟。此时军阀张大帅的心腹陆小曼来到门前对江宇说张大帅有一笔生意要见江宇。 江宇被胁迫来到张大帅的戏园见到张大帅,在张大帅用江淮瑞对江宇一再威胁之下,江宇无奈,只得答应,熊奎与顾凌不放心江宇一人也跟着一起下墓。 江宇带着张大帅和手下来到了此前卸岭众人进入的墓中,但路过此前卸岭众人经过的地方时发现之前牺牲的卸岭力士的遗体全都不见了,此时江宇心中满是疑惑,想起二叔江淮瑞说过这儿是传说...。