凯莉成为了一个成功的作家,身边依然有3名好友萨曼莎、夏洛特、米兰达陪伴身边,她们依然时尚美丽。这次凯莉还即将要嫁给一生中最爱的男人Mr.Big,他们拥有自己的房子。她怀着激动的心情与好友们分享心情。可是婚礼的筹备让Mr.Big感受到了压力。这时米兰达的婚姻出现了问题,因为米兰达的一句话,使Mr.Big对自己这第三次婚姻更感不安了。果然,Mr.Big拒绝在婚礼当天出现,即使他想回头的时候,已经伤透了凯莉的心。
好友们极力安慰凯莉,米兰达也深感内疚。凯莉搬回了自己的公寓,在助手的帮助下开始了新生活。凯莉每天都想念着Mr.Big,当米兰达告诉她自己的内疚之处时,她生气不已。几个月过去了,夏洛特再次遇到了Mr.Big,他把即将临盆的夏洛特送进医院,同时也期待凯莉的出现……。1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。