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19 年前
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业余潜水健儿比利获得公司给予的假期，便与未婚妻黛安娜，好友阿祖，珍妮同赴菲律宾宿雾的潜水圣地度假潜水…… 正当众人在美丽的沙滩中烧烤玩乐的时候，比利独自去潜水，众人等到黄昏日落还不见比利回来，都感到事情不妙，黛安娜更是心急如焚，阿祖，珍妮安慰，最后终于报警求助…… 阿祖，珍妮要回香港上班，故别过黛安娜先行离去，黛安娜为要得知比利的消息，故再到警局追问，警员说已派出直升机和通知附近渔民进行搜索找寻比利下落。而比利冤魂不息，几次出现在黛安娜面前告知自己被杀的消息和地点，奈何黛安娜却完全看不到，令比利的鬼魂焦急不已…… 黛安娜终得比利之托梦，往比利被杀的荒岛进行搜索，发现了比利骸骨，悲动不已，突遭日本军人突袭，惊徨而逃……而警方得黛安娜之告，前往荒岛拘捕该日本军人，黛安娜却独在沙滩上哀悼死去的比利……。生物学博士赛斯和妻子宝莉驾车去郊外游玩，路上，他们遭遇了另一对夫妇。丹尼斯和蕾丝是一对亡命鸳鸯，他们希望偷渡墨西哥开始新的生活，但是汽车在路上抛锚。因此，丹尼斯劫持了赛斯夫妇的汽车，并将他们绑作人质。
驾驶汽车的宝莉无意中轧到一个奇怪生物，引起汽车爆胎。众人下车查看，赛斯惊奇地发现被压扁的动物竟仍有生命迹象。惶恐的他们逃到一座加油站，然而很快发现，他们正被一种长满刺的未知生物所包围……。
